Informační povinnost členů statutárních orgánů obchodních společností
Nejvyšší soud České republiky posuzoval v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2699/2021, ze dne 7. 12. 2022 meze informační povinnosti podle § 55 odst. 1 z. o. k.
Proč je toto rozhodnutí zajímavé? Jeden z důvodů je ten, že je minimálně ve 4 dalších obdobných případech citováno a lze tak konstatovat, že je zde konstruována v této oblasti rozhodovací praxe vyšších soudů, respektive hranice jednání členů statutárních orgánů ve smyslu informační povinnosti.
Pokud jde o samotnou otázku informační povinnosti, tak je nejprve nutné uvést, že Nejvyšší soud České republiky rozhodl o dovolání v právní věci, která se týkala smluv o zápůjčkách mezi jednatelem a samotnou společností, ve které jednatel působil.
Klíčové body a právní větu lze shrnout následovně:
1. Skutkový Stav: Žalobce (jednatel společnosti) poskytl společnosti zápůjčky v celkové výši 455.434 Kč a domáhal se jejich vrácení s úrokem z prodlení. Okresní soud a Krajský soud rozhodly proti němu s odůvodněním, že smlouvy byly uzavřeny ve střetu zájmů a nebyly platné, neboť žalobce, tedy jednatel společnosti, při jejich uzavírání nesplnil svou informační povinnost.
2. Právní Posouzení Nejvyšším Soudem: Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že informační povinnost podle § 55 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (z. o. k.) byla splněna, pokud člen voleného orgánu (žalobce) informoval příslušný orgán o záměru uzavřít smlouvy a o jejich podmínkách v rozsahu, který byl pro posouzení dostatečný. Nejvyšší soud také uvedl, že smlouvy uzavřené v rozporu se zájmy obchodní korporace nemusí být automaticky neplatné, pokud nebylo uzavření smlouvy příslušným orgánem zakázáno.
3. Právní Věta: Uzavření smlouvy mezi členem voleného orgánu a obchodní korporací, aniž byl tento čin předem zakázán příslušným orgánem a byla přitom splněna informační povinnost, nevede automaticky k neplatnosti těchto smluv. Informační povinnost je splněna, poskytne-li člen voleného orgánu dostatečné informace o záměru uzavřít smlouvu a jejích podmínkách, je-li z těchto informací patrné, zda mohou být uzavřením smlouvy zasaženy zájmy obchodní korporace.
Toto rozhodnutí klade důraz na nutnost posouzení, zda byly zájmy korporace skutečně porušeny, a zda byla informační povinnost řádně splněna, což má vliv na platnost smluv uzavřených ve střetu zájmů.
Skutkový stav případu, který byl předmětem rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, se týká žaloby jednatele společnosti, který se domáhal vrácení zápůjček poskytnutých společnosti, jež činily celkem 455.434 Kč, spolu s úrokem z prodlení.
1. Pozadí sporu: Žalobce v období od 19. 12. 2013 do 4. 1. 2017 působil jako jednatel společnosti. Ve stejném období byla společnost P. S., ve které žalobce rovněž působil jako jednatel a společník, společníkem této společnosti s podílem 90 %. Dalším společníkem byla M. B. s podílem 10 %.
2. Průběh poskytnutí zápůjček: Na valné hromadě společnosti konané dne 29. 8. 2015 žalobce oznámil svůj záměr poskytnout společnosti další peněžní prostředky formou zápůjček buď přímo od sebe nebo prostřednictvím společnosti P. S. Zápůjčky měly být poskytovány podle aktuálních potřeb a situace ve společnosti, měly být splatné do 30. 6. 2017 a měly být bezúročné, s výjimkou sankčního úroku 20 % ročně v případě prodlení.
3. Uzavření smluv o zápůjčkách: Následně žalobce se společností uzavřel několik smluv o zápůjčkách, na jejichž základě poskytl společnosti celkovou částku 455.434 Kč. Tyto smlouvy specifikovaly podmínky vrácení zápůjček, včetně úroků v případě prodlení.
4. Neuhrazení zápůjček: Společnost nevrátila poskytnuté zápůjčky do sjednaného termínu, což vedlo žalobce k podání žaloby na jejich vrácení spolu s úrokem z prodlení.
5. První a druhostupňové soudní rozhodnutí: Okresní soud i Krajský soud dospěly k závěru, že smlouvy o zápůjčkách byly neplatné, protože byly uzavřeny ve střetu zájmů a žalobce při jejich uzavírání nesplnil svou informační povinnost.
Tento případ byl následně postoupen Nejvyššímu soudu, který rozhodl o zrušení předchozích rozhodnutí a vrácení věci k dalšímu řízení soudu prvního stupně.
Potřebujete právní pomoc v oblasti jednání členů statutárního orgánu společnosti, případně v jiné otázce obchodní korporace? Jsme připraveni v této oblasti poskytnout profesionální právní poradenství. Obraťte se na nás na tel. čísle 602 323 723, JUDr. Michal Kocián, advokát a rozhodce.
